Şirketin tasfiyesi talebi, bir ticaret şirketinin faaliyetlerine son verilerek malvarlığının tasfiye edilmesi ve tüzel kişiliğinin sona erdirilmesi amacıyla açılan hukuki bir süreçtir. Bu talep hem ortaklar hem de bazı durumlarda alacaklılar veya şirket organları tarafından gündeme getirilebilir. Tasfiye süreci, şirketin borçlarının ödenmesini, alacaklarının tahsilini ve kalan malvarlığının ortaklara dağıtılmasını kapsar.
Şirketin tasfiyesi ne anlama gelir?
Şirketin tasfiyesi, şirketin ticari faaliyetlerine kalıcı olarak son verilmesi, borç ve alacaklarının tasfiye edilmesi ve yasal varlığının sona erdirilmesidir. Bu süreç, şirketin iflas etmesiyle değil, iradi bir kararla ya da mahkeme kararıyla gerçekleşebilir. Tasfiye sürecinde şirket artık yeni bir ticari işlem yapamaz; sadece mevcut işlemleri tamamlamak ve hesapları kapatmakla yükümlüdür. Tasfiye sonunda şirket ticaret sicilinden silinir ve tüzel kişiliği sona erer.
Şirketin tasfiyesi nasıl talep edilir?
Tasfiye süreci genellikle şirketin ortakları tarafından alınan kararla başlatılır. Limited şirketlerde genel kurulda oy çokluğuyla alınacak bir karar yeterli olabilirken, anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanunu’na uygun şekilde asgari çoğunluk aranır. Bu karar, ticaret siciline tescil ve ilan edilerek yürürlüğe girer. Eğer ortaklar arasında anlaşma sağlanamıyorsa, mahkemeye başvurularak tasfiye davası açılması mümkündür.
Mahkemeye başvuruda bulunabilmek için şirketin faaliyetlerinin sürdürülemez hale geldiği, amaç ve konusunu gerçekleştiremediği veya ortaklar arasında ciddi uyuşmazlıkların bulunduğu gibi gerekçelerin somut şekilde ortaya konulması gerekir.
Şirketin tasfiyesi talebi hangi mahkemeye yapılır?
Tasfiyeye ilişkin dava, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır. Eğer şirketin iflası da söz konusuysa, yetkili mahkeme asliye ticaret mahkemesi olmakla birlikte, iflas prosedürleri de devreye girer. Mahkeme, şirketin gerçekten tasfiye edilmesini gerektiren ciddi bir sebep olduğuna kanaat getirirse, tasfiyeye karar verir ve bir tasfiye memuru atanır.
Mahkeme kararıyla tasfiye süreci başlatıldığında, şirketin tasfiyeye girdiği bilgisi ticaret siciline tescil edilir ve üçüncü kişilere ilan edilir.
Hangi durumlarda şirketin tasfiyesi istenebilir?
Şirketin tasfiyesi, farklı hukuki sebeplerle istenebilir. En yaygın durumlar şunlardır:
-
Şirketin süresinin sona ermesi ve yeni süre belirlenmemesi
-
Şirket amacının gerçekleşememesi veya faaliyet konusunun sona ermesi
-
Ortaklar arasında sürekli ve çözümsüz ihtilafların ortaya çıkması
-
Şirketin ciddi mali sıkıntı içinde olması
-
Ortakların tamamının ortak iradesiyle tasfiyeye karar vermesi
Özellikle ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözülememesi, tasfiye davasının açılmasında sık karşılaşılan bir gerekçedir. Mahkemeler bu tür durumlarda şirketin sağlıklı işleyişini sürdüremediğine kanaat getirirse, şirketin tasfiye yoluyla sona erdirilmesine karar verebilir.
Tasfiye süreci nasıl işler?
Şirketin tasfiye kararı alındıktan veya mahkeme kararıyla tasfiye süreci başlatıldıktan sonra şu adımlar izlenir:
-
Ticaret siciline tasfiye giriş bildirimi yapılır
-
Tasfiye memurları atanır
-
Şirketin borçları ödenir, alacakları tahsil edilir
-
Varlıklar paraya çevrilir, yasal yükümlülükler yerine getirilir
-
Kalan tutar ortaklar arasında dağıtılır
-
Son bilanço hazırlanır
-
Şirketin sicilden silinmesi talep edilir
Bu süreçte şirket yalnızca tasfiye işlemleriyle sınırlı faaliyet yürütebilir. Yeni bir ticari faaliyette bulunamaz.
Tasfiye süresince ortakların hak ve yükümlülükleri nelerdir?
Tasfiye sürecinde ortakların en temel hakkı, şirketin tasfiye sonucu kalan malvarlığından pay alma hakkıdır. Ancak bu, tüm borçlar ödendikten sonra mümkün olur. Öte yandan ortaklar, tasfiye sürecinde şirketin yükümlülüklerinden payları oranında sorumlu olmaya devam ederler. Özellikle limited şirketlerde ortakların vergi borçlarına karşı sorumluluğu devam edebilir.
Ortaklar ayrıca tasfiye işlemlerinin dürüstlük kuralına uygun şekilde yürütülmesini denetleme hakkına sahiptir. Gerekirse tasfiye memurlarının görevlerinden alınmasını talep edebilirler.
Tasfiye kararı iptal edilebilir mi?
Eğer tasfiye kararı şirket içi iradeye dayanıyorsa, karara katılmayan ortaklar karardan itibaren bir ay içinde tasfiye kararının iptali için dava açabilir. Mahkeme, kararın usule veya dürüstlük kuralına aykırı alındığını tespit ederse, tasfiyeye son vererek şirketin faaliyetlerine devam etmesine olanak tanıyabilir.
Mahkeme tarafından verilen tasfiye kararları ise genellikle kesin niteliktedir; yalnızca istinaf veya temyiz yoluyla hukuki denetimden geçebilir.
Şirketin Tasfiyesi Talebi Sıkça Sorulan Sorular
Şirketin tasfiyesi talebi nedir?
Şirketin tasfiyesi talebi, bir ticaret şirketinin faaliyetlerine son verilmesi, borçlarının tasfiye edilmesi ve tüzel kişiliğinin sona erdirilmesi amacıyla ilgili mercilere yapılan başvurudur. Bu talep şirket ortakları tarafından iradi olarak yapılabileceği gibi, mahkeme aracılığıyla da gündeme gelebilir.
Şirketin tasfiyesi nasıl yapılır?
Şirketin tasfiyesi, öncelikle şirketin genel kurul kararıyla ya da mahkeme kararıyla başlatılır. Genel kurul kararı alınırsa bu karar ticaret siciline tescil edilir ve tasfiye süreci resmen başlar. Tasfiye süreci boyunca şirket borçlarını öder, alacaklarını tahsil eder ve kalan varlıkları ortaklara dağıtarak kapanış işlemlerini tamamlar.
Şirketin tasfiyesi talebi hangi mahkemede açılır?
Eğer tasfiye, mahkeme yoluyla talep edilecekse yetkili mahkeme, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir. Davacı genellikle şirket ortağı olur. Şirketin faaliyetinin sürdürülemez hale geldiği veya ortaklar arasında çözülemeyen uyuşmazlıkların varlığı gibi durumlar mahkemeye sunulur.
Hangi durumlarda şirketin tasfiyesi istenebilir?
Şirketin tasfiyesi; süresinin dolması, amaç ve faaliyet konusunun sona ermesi, ortakların ortak iradesiyle faaliyetlere son vermek istemesi, ortaklar arası uyuşmazlıkların şirket işleyişini engellemesi veya mali nedenlerle sürdürülebilirliğin kalmaması gibi sebeplerle istenebilir. Mahkeme değerlendirmesi için bu sebeplerin somut biçimde ispatlanması gerekir.
Şirketin tasfiyesi talebinde kimler bulunabilir?
Şirketin tasfiyesi talebi öncelikle şirket ortakları tarafından yapılabilir. Ancak belirli şartlarda şirket alacaklıları da tasfiye talebinde bulunabilir. Ortaklardan biri veya birkaçı, şirketin artık faaliyetlerini sürdüremediğini düşünüyorsa tasfiye talebinde bulunmak üzere mahkemeye başvurabilir.
Tasfiye süreci nasıl işler?
Tasfiye süreci, kararın ticaret siciline tesciliyle başlar. Şirket adına bir tasfiye memuru atanır. Bu kişi şirketin borçlarını öder, varsa alacaklarını tahsil eder ve taşınır-taşınmaz malvarlığını paraya çevirir. Borçlar ödendikten sonra kalan varlıklar, ortaklar arasında paylaştırılır. Tüm işlemler tamamlandığında şirket ticaret sicilinden silinir.
Tasfiye süresi ne kadar sürer?
Tasfiye süresi, şirketin borç-alacak durumu, malvarlığının niteliği ve hukuki sürecin karmaşıklığına göre değişiklik gösterir. Basit bir tasfiye süreci birkaç ayda tamamlanabilirken, borçlu şirketlerde ya da ortaklar arasında ihtilaf varsa süreç bir yılı aşabilir.
Şirketin tasfiyesi iptal edilebilir mi?
Ortaklar tarafından alınan tasfiye kararının iptali, kararın alındığı genel kuruldan itibaren 1 ay içinde iptal davası açılarak talep edilebilir. Eğer tasfiye mahkeme kararıyla yapılmışsa, bu karara karşı istinaf veya temyiz yoluna başvurulabilir. Mahkeme, tasfiyenin haksız olduğuna kanaat getirirse şirketin faaliyetine devam etmesine karar verebilir.
Tasfiye sürecinde şirket ortaklarının sorumluluğu devam eder mi?
Tasfiye sürecinde ortakların şirket borçlarına karşı sorumlulukları devam eder. Özellikle limited şirketlerde ortakların kamu borçları yönünden sorumluluğu önemlidir. Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye oranında tasfiye borçlarından etkilenebilirler.
Tasfiye edilen şirket tekrar faaliyete geçebilir mi?
Ticaret sicilinden silinerek tüzel kişiliği sona eren bir şirketin aynı unvan ve yapıyla tekrar faaliyete geçmesi mümkün değildir. Ancak ortaklar yeni bir şirket kurabilir veya benzer faaliyeti başka bir şirket üzerinden sürdürebilirler. Tasfiyenin iptali sağlanmadıkça aynı şirketin yeniden canlandırılması söz konusu olamaz.
