Ara Şirketin Feshine Karar Verilmesi Talebi - Ulus

Şirketin Feshine Karar Verilmesi Talebi

Şirketin Feshine Karar Verilmesi Talebi

Şirketin feshine karar verilmesi talebi, şirket ortakları veya ilgililer tarafından, şirketin faaliyetini sürdüremeyecek hâle gelmesi, amacına ulaşamaması veya ortaklar arasındaki ciddi uyuşmazlıklar nedeniyle mahkemeden şirketin sona erdirilmesinin istenmesini ifade eder. Bu talep, özellikle limited ve anonim şirketlerde ortaklar arası ilişki bozulduğunda ya da şirket faaliyetleri sürdürülemez duruma geldiğinde gündeme gelir.

Şirketin feshine ilişkin dava hangi durumlarda açılır?

Şirketin feshine karar verilmesi için dava açılabilecek durumlar Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiştir. Bunlardan bazıları şunlardır:

  • Şirket amacına ulaşamayacak duruma gelmişse

  • Faaliyetlerini sürekli olarak yerine getiremiyorsa

  • Ortaklar arasında ciddi ve kalıcı uyuşmazlıklar varsa

  • Şirketin mali yapısı bozulmuşsa ve bu durum kalıcı nitelik taşıyorsa

  • Yönetim organlarının işlevini yitirmesi hâlinde şirket yönetilemez duruma gelmişse

Özellikle şirket ortakları arasında güvenin tamamen yıkıldığı ve birlikte çalışma imkânının kalmadığı hâllerde mahkemeden fesih istenmesi mümkündür.

Şirketin feshine karar verilmesi davası kimler tarafından açılabilir?

Fesih davası, şirketin bir ya da birden fazla ortağı tarafından açılabilir. Özellikle limited şirketlerde ortaklardan herhangi biri, diğer ortaklarla birlikte çalışamayacak durumda olduğunu ve şirketin bu nedenle amacına ulaşamadığını ispat ederek fesih talebinde bulunabilir. Anonim şirketlerde ise bu yetki, belirli oranlarda paya sahip olan azınlık ortaklar tarafından kullanılabilir.

Ayrıca şirketin alacaklıları veya bazı durumlarda ilgili kamu kurumları da şirketin feshini talep edebilir. Ancak bu hâllerde genellikle kamu yararı ya da kamu düzenine aykırılık durumu söz konusu olmalıdır.

Şirketin feshi davası hangi mahkemede açılır?

Şirketin feshine ilişkin dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu mahkeme, ticaret şirketlerine ilişkin tüm dava türlerinde olduğu gibi fesih davalarında da görevli mahkemedir. Davanın açılabilmesi için şirketin tüzel kişiliğinin devam ediyor olması gerekir. Tasfiye sürecine girilmiş şirketler için fesih kararı verilmesine gerek kalmaz.

Fesih davasında mahkeme nasıl bir inceleme yapar?

Mahkeme, fesih talebinin haklı nedenlere dayanıp dayanmadığını araştırır. Bu kapsamda:

  • Şirketin mali durumu

  • Ortaklar arası ilişkiler

  • Yönetim işleyişi

  • Faaliyetlerin sürdürülebilirliği

gibi konular incelenir. Haklı nedenlerin varlığı hâlinde mahkeme, şirketin feshedilmesine karar verebilir. Ancak dava açan ortağın kötü niyetli olması veya şirketi keyfi gerekçelerle sona erdirmeye çalışması hâlinde dava reddedilebilir.

Şirketin feshi kararı verilirse ne olur?

Mahkeme tarafından fesih kararı verilmesi hâlinde şirket tüzel kişiliğini doğrudan kaybetmez. Bu karar ile birlikte tasfiye süreci başlar. Tasfiye süreci, şirketin borçlarının ödenmesi, alacakların tahsil edilmesi ve kalan malvarlığının ortaklara dağıtılması işlemlerini içerir. Tasfiye tamamlandıktan sonra şirket ticaret sicilinden silinerek tamamen sona ermiş olur.

Tasfiye işlemleri, şirket sözleşmesinde tasfiye memuru belirlenmişse onun tarafından, yoksa genel kurul tarafından seçilecek bir kişi tarafından yürütülür. Mahkeme kararı ile atanan bir tasfiye memuru da söz konusu olabilir.

Şirketin feshine ilişkin dava açmadan önce başka yollar var mı?

Fesih davası, genellikle en son başvurulacak yöntemdir. Bundan önce şu alternatifler değerlendirilebilir:

  • Şirketin devri veya birleşmesi

  • Ortaklardan birinin payını devretmesi

  • Ortaklık yapısının değiştirilmesi

  • Şirket sözleşmesinin revize edilmesi

  • Arabuluculuk veya uzlaştırma yollarının denenmesi

Ancak bu yöntemlerle çözüm sağlanamıyorsa ve şirket faaliyetlerini sürdüremez durumdaysa şirketin feshine karar verilmesi talebi kaçınılmaz olabilir.

Şirketin feshi davası ne kadar sürede sonuçlanır?

Bu tür davalar, mahkemenin iş yüküne ve olayın karmaşıklığına bağlı olarak değişiklik gösterir. Uyuşmazlık çok taraflıysa veya şirket belgeleri eksik sunulmuşsa dava 1 yıl veya daha uzun sürebilir. Fesih kararı kesinleşmeden şirket tasfiye sürecine giremez.

Ortaklar arası uyuşmazlık şirketin feshi için yeterli midir?

Tek başına bir anlaşmazlık, fesih için yeterli değildir. Mahkeme, bu uyuşmazlığın şirketin faaliyetlerini sürdüremeyecek düzeyde olup olmadığını değerlendirir. Özellikle ortakların sürekli dava açtığı, kararların alınamadığı, yönetimin çalışmadığı durumlar haklı neden olarak kabul edilebilir.

Şirketin Feshine Karar Verilmesi Talebi Sıkça Sorulan Sorular

Şirketin feshine karar verilmesi talebi nedir?

Şirketin feshine karar verilmesi talebi, şirketin ortakları veya ilgilileri tarafından mahkemeye başvurularak şirketin faaliyetlerine son verilmesinin istenmesidir. Bu talep, şirketin amacı doğrultusunda faaliyet gösterememesi, ortaklar arası derin uyuşmazlıklar ya da yönetim zafiyetleri gibi haklı nedenlere dayanılarak ileri sürülür.

Şirketin feshine karar verilmesi davası hangi durumlarda açılır?

Bu dava, özellikle şu durumlarda gündeme gelir:

  • Şirketin amacı fiilen gerçekleştirilemiyorsa

  • Ortaklar arasında sürekli ve çözülemeyen anlaşmazlık varsa

  • Yönetim organları çalışamaz durumdaysa

  • Şirket faaliyetlerini sürekli olarak durdurmuşsa

  • Mali yapısı sürdürülemez hale geldiyse

Mahkeme, bu gerekçelerin şirketin devamını imkânsız kılıp kılmadığını somut şekilde değerlendirir.

Şirketin feshine karar verilmesini kim talep edebilir?

Bu talep, şirket ortaklarından biri ya da birkaçı tarafından ileri sürülebilir. Limited şirketlerde her ortak, anonim şirketlerde ise belirli oranlarda pay sahibi olan ortaklar mahkemeye başvurma hakkına sahiptir. Ayrıca bazı durumlarda alacaklılar veya ilgili kamu kurumları da fesih talebinde bulunabilir.

Şirketin feshine ilişkin dava hangi mahkemede açılır?

Şirketin feshine ilişkin dava, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu mahkeme, ticaret şirketlerine dair tüm dava türlerinde olduğu gibi fesih davalarında da görevli ve yetkilidir.

Fesih talebinde bulunmak için hangi şartlar gerekir?

Mahkemeye başvurmadan önce şu koşullar sağlanmalıdır:

  • Davacı kişinin şirket ortağı olması

  • Şirketin sona ermesini gerektiren haklı nedenlerin varlığı

  • Bu nedenlerin süreklilik göstermesi ve şirket faaliyetini imkânsız hâle getirmesi

Ayrıca, daha önce çözüm yolları denenmiş ve sonuç alınamamış olması da dava sürecinde lehe değerlendirilir.

Mahkeme şirketin feshine karar verirse ne olur?

Fesih kararı verildiğinde şirketin tüzel kişiliği doğrudan sona ermez. Bu karar, şirketin tasfiye sürecine girmesine neden olur. Tasfiye sürecinde şirketin borçları ödenir, alacakları tahsil edilir ve kalan malvarlığı ortaklara dağıtılarak ticaret sicilinden silinmesi sağlanır.

Şirketin feshine alternatif çözümler nelerdir?

Fesih talebi en son başvurulması gereken yoldur. Öncesinde şu yöntemler denenebilir:

  • Ortaklar arasında arabuluculuk

  • Şirketin devri ya da birleşmesi

  • Ortaklık yapısında değişiklik

  • Ortaklardan birinin payını devretmesi

  • Yönetim organlarının yeniden yapılandırılması

Bu adımlar işe yaramazsa mahkemeye başvurarak şirketin feshine karar verilmesi talebi gündeme getirilebilir.

Şirketin feshi davası ne kadar sürede sonuçlanır?

Davanın süresi, olayın karmaşıklığına ve mahkemenin iş yoğunluğuna göre değişebilir. Ancak ortalama olarak 6 aydan başlayıp 18 aya kadar uzayabilen bir süreçten söz edilebilir. Davanın kısa sürede sonuçlanabilmesi için delillerin güçlü ve açık sunulması önemlidir.

Ortaklar arası anlaşmazlık fesih için yeterli midir?

Evet, ancak yalnızca basit bir uyuşmazlık değil; şirketin faaliyetine devam edemeyeceği kadar derin ve kalıcı bir anlaşmazlık söz konusu olmalıdır. Sürekli ihtilaf, karar alamama ve şirket içi güvenin tamamen kaybolması mahkemelerce haklı neden sayılabilir.

Yorum Ekle

Ulus Hukuk Logo
Ulus Hukuk Logo

Ulus Hukuk ve Danışmanlık Bürosu, 2020 yılında Kurucu Avukat Ekin Ulus tarafından, hukukun çeşitli alanlarında en yüksek standartlarda hizmet sunmak amacıyla kurulmuştur.

İletişim

0541 408 10 24
bilgi@ulus.av.tr
Remzi Oğuz Arık Mah. Bülten Sk. No: 7/14 Çankaya/Ankara

Sosyal Medya