Şirket Ortaklığına Son Verme Davası

Şirket ortaklığına son verme davası, özellikle ortaklar arasında yaşanan derin görüş ayrılıkları, güven sorunları veya şirket faaliyetlerinin yürütülemez hâle gelmesi gibi nedenlerle açılan hukuki bir süreçtir. Bu dava türü, hem şirketin sağlıklı işleyişini korumak hem de ortakların mağduriyetini önlemek amacıyla Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde değerlendirilir. Özellikle limited ve anonim şirketlerde bu sürecin işleyişi, şirket sözleşmesine ve kanuni düzenlemelere bağlı olarak şekillenir.

Şirket Ortaklığının Sona Erme Nedenleri

Ortaklığın sona ermesine neden olan durumlar, kişisel uyuşmazlıklardan şirketin faaliyet alanına kadar pek çok faktöre dayanabilir. Aşağıda en sık karşılaşılan sebepler sıralanmıştır:

• Ortaklardan birinin şirket yükümlülüklerini sürekli ihlal etmesi

• Şirketin kâr elde edemez hâle gelmesi veya sürekli zarar etmesi

• Ortaklar arasında güvenin tamamen ortadan kalkması

• Şirket sözleşmesinde belirtilen çıkarma sebeplerinin oluşması

• Ortaklardan birinin payını devretmek istemesi ancak diğer ortakların buna rıza göstermemesi

Bu gibi durumlarda, ortaklar kendi aralarında anlaşma sağlayamazlarsa, mahkeme yolu ile şirket ortaklığına son verilmesi talep edilebilir. Bu dava, şirketin yapısına göre farklılık göstermekle birlikte çoğu zaman şirketin feshi ya da ortağın çıkarılması şeklinde gündeme gelir.

Hangi Mahkemede Açılır ve Yetkili Mahkeme Neresidir?

Şirket ortaklığına son verme davası, görevli ve yetkili mahkeme kuralları doğrultusunda açılmalıdır. Bu dava, kural olarak şirketin merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi‘nde görülür. Eğer o yerde Asliye Ticaret Mahkemesi yoksa Asliye Hukuk Mahkemesi sıfatıyla dava görülür.

Mahkemenin belirlenmesinde dikkat edilmesi gereken hususlar şunlardır:

• Şirketin ticaret siciline kayıtlı adresi dikkate alınır

• Dava, şahsi sebeplerle ortağın çıkarılması talebi ise davacı ortak tarafından açılır

• Davanın dayanağı şirketin feshine yönelikse, bu durumda tüm ortakların veya çoğunluğun katılımı aranabilir

Bu davalarda süreç, genellikle bilirkişi incelemeleri, şirket defterlerinin tetkiki ve tarafların yazılı beyanları ile ilerler.

Dava Süreci Nasıl İşler?

Şirket ortaklığına son verme davası açılmadan önce, şirket sözleşmesinde belirtilen hükümler göz önünde bulundurulmalıdır. Eğer sözleşmede ortaklıktan çıkma veya çıkarma şartları açıkça yer alıyorsa, dava açılmadan önce bu iç düzenlemelere uygun hareket edilmelidir.

Dava süreci şu aşamalardan oluşur:

1. Dava Dilekçesi Hazırlığı: Davacı ortak, dava dilekçesinde somut vakıaları, delilleri ve şirketin mevcut durumunu ayrıntılı şekilde belirtmelidir.

2. Delil Sunumu ve Cevap Dilekçesi: Karşı taraf, savunmalarını yapar ve varsa kendi delillerini sunar.

3. Ara Kararlar ve Bilirkişi İncelemesi: Mahkeme, şirketin durumu hakkında rapor hazırlanması için bilirkişi atayabilir.

4. Duruşmalar ve Karar: Tüm süreç tamamlandıktan sonra mahkeme, ortağın ortaklıktan çıkarılmasına ya da şirketin feshine karar verir.

Bu süreç, zaman alıcı ve teknik yönü kuvvetli bir süreçtir. Bu nedenle mutlaka bir ticaret hukuku avukatı ile çalışılması tavsiye edilir.

Ortaklığa Son Verme Şartları Nelerdir?

Her dava türünde olduğu gibi şirket ortaklığına son verilmesinde de bazı hukuki şartların varlığı aranır. Mahkeme, ortağın çıkarılması ya da şirketin feshine karar verebilmesi için şu koşulların sağlandığını arar:

• Ortaklık ilişkisinin çekilmez hâle gelmiş olması

• Ortaklardan birinin sürekli olarak şirket işleyişini aksatması

• Karar alma süreçlerinin tıkanması

• Ortaklık ilişkisini sürdürmenin objektif olarak mümkün olmaması

Şirketin faaliyet alanı, sermaye yapısı, diğer ortakların tutumu ve geçmişteki uyuşmazlıklar gibi birçok etken mahkeme tarafından dikkate alınır. Karar verilirken sadece maddi deliller değil, ortaklar arası ilişkiler ve şirketin geleceği de değerlendirilir.

Şirket Sözleşmesinin Rolü ve Önemi

Şirket sözleşmesi, ortaklığa son verme davasında önemli bir yol haritası işlevi görür. Özellikle limited şirketlerde sözleşmeye koyulmuş özel çıkış veya çıkarılma şartları, dava açılmadan önce incelenmelidir. Aksi hâlde mahkeme, şirket içi yolların tüketilmemiş olduğunu gerekçe göstererek davayı reddedebilir.

Şirket sözleşmesinde şu maddelere özellikle dikkat edilmelidir:

• Ortaklıktan çıkarma sebepleri açıkça yazılı mı?

• Ortaklık payının devri sınırlandırılmış mı?

• Şirketin feshi hangi şartlara bağlanmış?

• Ortaklar arasında hakem şartı öngörülmüş mü?

Bu tür maddeler, dava açmadan önce hem avukat hem de taraflarca dikkatle gözden geçirilmelidir.

Şirket Ortaklığına Son Verme Davası Sıkça Sorulan Sorular

Şirket ortaklığına son verme davası nedir?

Şirket ortaklığına son verme davası, ortaklar arasında yaşanan ciddi uyuşmazlıklar, güven kaybı veya şirketin işleyişinin tıkanması gibi nedenlerle bir ortağın şirketten çıkarılması veya şirketin feshi talebiyle açılan bir dava türüdür. Bu dava, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde değerlendirilir.

Şirket ortaklığına son verme davası nasıl açılır?

Dava, çıkarılmak istenen ortağa karşı yetkili Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır. Davacı ortak, mahkemeye sunduğu dilekçede ortaklığın sürdürülemez hâle geldiğini delilleriyle birlikte açıkça belirtmelidir. Gerekirse şirket defterleri ve mali belgeler de dosyaya eklenir.

Şirket ortaklığına son verme davası hangi mahkemede açılır?

Dava, şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi‘nde açılır. O yerde özel ticaret mahkemesi yoksa, Asliye Hukuk Mahkemesi bu sıfatla görev yapar.

Şirket ortaklığının sona erdirilmesi için hangi şartlar gerekir?

Ortaklığın sona erdirilmesi için şu şartlar aranır:

• Ortaklar arasında güvenin tamamen kaybolmuş olması

• Şirketin faaliyetlerinin ciddi şekilde aksamış olması

• Ortaklardan birinin yükümlülüklerini sürekli ihlal etmesi

• Ortaklık ilişkisinin objektif olarak sürdürülemez hâle gelmesi

Mahkeme bu şartların varlığını her somut olay özelinde değerlendirir.

Şirket ortaklığına son verme davası ne kadar sürer?

Bu tür davalar, tarafların tutumu, bilirkişi raporlarının süresi ve mahkemenin iş yüküne bağlı olarak ortalama 1 ile 2 yıl arasında sonuçlanabilir. Ancak karmaşık durumlarda süreç daha da uzayabilir.

Şirket sözleşmesi ortaklığa son verme sürecini etkiler mi?

Evet, şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkarma sebepleri veya prosedürleri yazılıysa, mahkeme bu hükümleri dikkate alır. Sözleşmede özel hükümler varsa, önce bu iç yolların işletilmesi gerekebilir.

Ortaklıktan çıkarılacak kişi hangi haklara sahiptir?

Çıkarılacak ortak, savunma yapma, delil sunma ve sürece itiraz etme hakkına sahiptir. Ayrıca mahkeme kararı ile ortaklıktan çıkarılması hâlinde, sahip olduğu şirket payının bedelini talep edebilir.

Şirket ortaklığına son verme davası sonucu neler olabilir?

Mahkeme, delillerin durumuna göre şu kararlardan birini verebilir:

• Ortağın ortaklıktan çıkarılmasına

• Şirketin feshedilmesine

• Davanın reddine

Verilen karar bağlayıcıdır ve taraflarca temyiz edilebilir.

Limited ve anonim şirketlerde ortaklığa son verme davası aynı mıdır?

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarılma daha yaygındır ve sözleşme ile düzenlenebilir. Anonim şirketlerde ise genel kurul kararı ile pay devri ön plana çıkar. Her iki türde de ortaklığın sona erdirilmesi mahkeme denetimine tabidir, ancak yöntem ve koşullar farklılık gösterir.

Şirket ortaklığına son verme davası açmak için avukat tutmak zorunlu mu?

Zorunlu olmasa da, bu davalar teknik bilgi ve belgeler içerdiği için ticaret hukuku alanında uzman bir avukattan destek almak sürecin sağlıklı yürütülmesi açısından büyük önem taşır. Özellikle dava dilekçesinin içeriği ve delillerin sunumu, davanın sonucunu doğrudan etkileyebilir.