Şirket ortaklarının bilgi alma hakkı davası, ortakların şirket faaliyetlerine ilişkin bilgi ve belge talebinin reddedilmesi hâlinde başvurabileceği yargı yoludur. Bu hak, şirketin şeffaf ve güven esasına dayalı olarak faaliyet göstermesi bakımından hem anonim hem limited şirketlerde temel bir ortaklık hakkıdır. Bilgi alma hakkının engellenmesi, ortaklık ilişkisinin güven temeline zarar verir ve yargı önünde ileri sürülebilecek önemli bir hak ihlali sayılır.
Bilgi Alma Hakkı Nedir ve Hangi Şirket Türlerinde Tanınır?
Bilgi alma hakkı, şirket ortaklarının şirketin mali durumu, faaliyetleri, işlemleri ve yönetimi hakkında bilgi edinmesini sağlayan yasal haktır. Bu hak hem anonim şirket hem de limited şirket ortaklarına tanınmıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine göre:
-
Limited şirketlerde ortaklar, müdürlerden şirketin işleri hakkında bilgi isteyebilir ve inceleme yapabilir (TTK m. 614).
-
Anonim şirketlerde pay sahipleri, genel kurul toplantılarında bilgi alma ve inceleme hakkına sahiptir (TTK m. 437).
Bu hak, ortakların şirket kararlarına katılabilmesi, yatırımlarını koruyabilmesi ve yönetim faaliyetlerini denetleyebilmesi için vazgeçilmezdir. Ancak uygulamada, bilgi taleplerinin yönetim organı tarafından çeşitli gerekçelerle reddedildiği görülmektedir.
Bilgi Alma Talebi Nasıl Yapılır?
Ortakların bilgi alma hakkını kullanabilmesi için yazılı veya sözlü şekilde bilgi ya da belge talep etmesi gerekir. Bu talep şu yollarla yapılabilir:
-
Genel kurul öncesinde veya sırasında sözlü bilgi isteme
-
Yazılı olarak müdür veya yönetim kuruluna başvurma
-
Belirli evrak ya da hesap defterlerinin incelenmesini talep etme
Özellikle şirket genel kurul toplantısında bilgi verilmemesi, ortakların bu hakkı kullanmasının en çok engellendiği alanlardan biridir. Yönetim, ticari sır veya şirket menfaati gerekçesiyle talebi reddedebilir. Ancak bu gerekçelerin keyfi şekilde kullanılmasına karşı ortakların yargı yoluna başvurma hakkı vardır.
Bilgi Alma Hakkı Engellenirse Ne Yapılabilir?
Şirket ortaklarının bilgi alma hakkı engellenirse, ortakların başvurabileceği hukuki yollar bulunmaktadır. Bu yollar şunlardır:
-
Asliye ticaret mahkemesinde dava açma: Ortak, şirket yönetiminden istediği bilgi veya belgelerin verilmemesi hâlinde, bilgi alma hakkının ihlal edildiğini ileri sürerek dava açabilir.
-
Mahkemeden belge inceleme yetkisi isteme: Mahkeme, talep edilen belgelerin sunulmasına ve ortak tarafından incelenmesine karar verebilir.
-
Yönetim kurulunun sorumluluğunu ileri sürme: Özellikle anonim şirketlerde bilgi alma hakkı keyfi olarak engellenmişse, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu da gündeme gelebilir.
Dava açmadan önce hukuki ihtarname gönderilmesi, ileride açılacak davada iyi niyetli davranıldığını göstermek açısından önemlidir. Bu durumda, bilgi talebinin yazılı olarak iletildiği ve somut bilgi ya da belge istendiği belgelenmelidir.
Bilgi Alma Hakkı Davası Hangi Mahkemede Açılır ve Usulü Nedir?
Bilgi alma hakkının ihlali nedeniyle açılacak dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde görülür. Bu davada görevli mahkeme açısından ticaret mahkemesi özel yetkilidir ve genel görev kuralları dışındadır.
Dava açarken dikkat edilmesi gereken hususlar:
-
Ortak sıfatının belgelenmesi (pay senedi, ortaklık sözleşmesi vb.)
-
Bilgi talebinin tarih ve içeriği
-
Talebin reddine ilişkin somut durumun açıklanması
-
Talep edilen belgelerin şirketle ilişkili ve denetim amacı taşıdığının belirtilmesi
Davada mahkemeden talep edilecek şey, şirketin ilgili belgeleri ibraz etmesi ya da ortağın bu belgeleri incelemesine olanak tanınmasıdır. Bu, doğrudan bilgi verilmesi davası niteliğindedir.
Hangi Bilgiler Talep Edilebilir? Sınırları Var mıdır?
Ortaklar, şirketin faaliyetleriyle ilgili her türlü bilgi ve belgeyi isteme hakkına sahiptir. Ancak bu hakkın bazı sınırları da bulunmaktadır:
-
Talep edilen bilgi şirketin ticari sırlarını aşmamalıdır.
-
Talep kötü niyetli veya şirketi zarara uğratmaya yönelik olmamalıdır.
-
Bilginin şirketteki ortaklık sıfatıyla ilgili olması gerekir; kişisel çıkarla talep edilen bilgiler bu kapsamda değildir.
Mahkeme, bu sınırlar içinde kalmak kaydıyla ortak lehine bilgi verilmesine karar verebilir. Uygulamada genellikle yönetim kurulunun harcamaları, bilanço detayları, sözleşmeler, yönetim karar defteri gibi bilgiler talep edilmektedir.
Bilgi Alma Hakkı Davasının Önemi ve Uygulamadaki Sorunlar
Bilgi alma hakkı davası, küçük ortakların haklarını koruyabilmeleri açısından kritik öneme sahiptir. Özellikle azınlık pay sahiplerinin, şirket yönetiminden bağımsız olarak şirket faaliyetlerini denetleme imkânı bulması, kurumsal yönetim ilkeleri açısından da önem taşır.
Ancak uygulamada şu sorunlar sıkça yaşanmaktadır:
-
Yönetim kurulu ticari sır gerekçesiyle her türlü bilgi talebini engelleyebiliyor
-
Mahkemeler bazı durumlarda şirket lehine geniş yorum yapabiliyor
-
Ortaklar bilgi alma hakkının ihlal edildiğini ispatlamakta zorlanabiliyor
Bu nedenle ortaklar, bilgi talebinde bulunurken hem yasal dayanaklara hem de şirket içi prosedürlere uygun davranmalı, talebi yazılı ve belgeli olarak yapmalıdır.
Şirket Ortaklarının Bilgi Alma Hakkı Davası Sıkça Sorulan Sorular
Şirket ortaklarının bilgi alma hakkı nedir?
Şirket ortaklarının bilgi alma hakkı, ortakların şirketin mali durumu, faaliyetleri ve yönetimi hakkında bilgi edinmesini sağlayan yasal bir haktır. Anonim ve limited şirketlerde, ortakların şirkette olup biteni denetleyebilmesi için tanınan temel bir ortaklık hakkıdır.
Şirket ortaklarının bilgi alma hakkı hangi kanunda düzenlenmiştir?
Şirket ortaklarının bilgi alma hakkı, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir. Limited şirketler için TTK m. 614, anonim şirketler için ise TTK m. 437 hüküm altına alınmıştır.
Şirket ortaklarının bilgi alma hakkı davası nedir?
Şirket ortaklarının bilgi alma hakkı davası, şirket tarafından bilgi veya belge talebinin haksız şekilde reddedilmesi hâlinde açılan bir dava türüdür. Ortak, hakkının ihlal edildiğini düşünüyorsa mahkemeye başvurarak bilgi alma talebinin yerine getirilmesini isteyebilir.
Bilgi alma hakkı davası hangi mahkemede açılır?
Şirket ortaklarının bilgi alma hakkı davası, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. Bu mahkemeler ticari davalara bakmakla görevli ve yetkilidir.
Bilgi alma hakkı davası açmak için hangi şartlar gerekir?
Ortaklık sıfatının devam ediyor olması, bilgi talebinin daha önce şirkete sunulmuş olması ve bu talebin açıkça reddedilmiş veya cevapsız bırakılmış olması gerekir. Ayrıca talep edilen bilgi şirketle doğrudan ilgili ve denetim amacı taşımalıdır.
Hangi bilgiler için bilgi alma davası açılabilir?
Şirketin bilançosu, gelir-gider kayıtları, yönetim kurulu kararları, genel kurul tutanakları gibi şirket faaliyetlerine dair belgeler için dava açılabilir. Ancak ticari sır niteliğindeki bilgiler, makul sınırlar içinde korunur.
Yönetim kurulu bilgi talebini reddederse ne yapılabilir?
Bilgi talebi yazılı olarak yapılmışsa ve yönetim kurulu açıkça ya da zımnen reddetmişse, ortak asliye ticaret mahkemesine başvurarak bilgi alma hakkının yerine getirilmesini talep edebilir. Mahkeme şirketi belge sunmaya mecbur bırakabilir.
Bilgi alma hakkı davası ne kadar sürede sonuçlanır?
Yargı süreci mahkemenin iş yoğunluğuna ve davanın kapsamına göre değişmekle birlikte, ortalama 6 ay ila 1 yıl içinde sonuçlanabilir. Şirketin belgeleri zamanında sunması süreci kısaltabilir.
Şirket ticari sır gerekçesiyle bilgi vermeyebilir mi?
Evet, ancak bu gerekçe keyfi olamaz. Ticari sır savunması yalnızca bilgi talebi şirketin meşru menfaatlerini açıkça tehdit ediyorsa kabul edilir. Mahkeme, bu değerlendirmeyi somut olarak yapar.
Bilgi alma hakkı davasında mahkeme nasıl karar verir?
Mahkeme, bilgi alma hakkının kötüye kullanılıp kullanılmadığını, talebin şirketin iç işleyişiyle ne kadar bağlantılı olduğunu ve ticari sır sınırlarını değerlendirerek karar verir. Haklı bulursa şirketin belgeyi sunmasına veya incelemeye izin vermesine karar verir.
