Pay defterinin incelenmesi davası, anonim veya limited şirketlerde ortağın, şirketin pay sahiplerine dair bilgileri öğrenme hakkı engellendiğinde başvurabileceği yargı yoludur. Bu dava, özellikle ortaklık yapısının belirsizleştiği, şirket yönetiminin bilgi vermekten kaçındığı ya da pay devri süreçlerinin hukuka aykırı yürütüldüğü durumlarda gündeme gelir. Pay defteri, şirketin ortaklık yapısını gösteren ve kanunen tutulması zorunlu olan resmi defterdir.
Pay defteri nedir ve neden önemlidir?
Pay defteri, şirketin ortaklarının kim olduğunu, hangi tarihte ne kadar pay edindiğini ve pay devri süreçlerini gösteren yasal bir kayıttır. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde pay defteri tutulması zorunludur (TTK m. 499). Bu defter, şirketin pay sahipleriyle ilgili ihtilafların çözümünde en önemli delil niteliğindedir.
Pay defterinin doğruluğu, hem şirket içi kararların geçerliliği hem de ortakların haklarının korunması açısından kritik öneme sahiptir. Özellikle pay devriyle ilgili ihtilafların çözümünde pay defteri incelenmesi belirleyici rol oynar.
Pay defterinin incelenmesi neden engellenebilir?
Bazı durumlarda şirket yönetimi, ortakların pay defterine erişimini keyfi biçimde kısıtlayabilir. Bu durumlar arasında şunlar yer alır:
-
Yönetimin kötü niyetli biçimde bilgi gizlemesi
-
Pay devirlerinin saklanmak istenmesi
-
Azınlık ortaklara karşı baskı kurulması
-
Ortakların kimlik bilgilerinin açıklanmasının istenmemesi
Oysa Türk Ticaret Kanunu uyarınca, pay sahibi olan kişi, şirketin pay defterini yerinde inceleme hakkına sahiptir. Bu hak, ortaklık sıfatının doğal bir uzantısıdır ve şirket tarafından engellenemez.
Pay defterinin incelenmesi nasıl talep edilir?
Ortak, öncelikle şirket yönetimine yazılı olarak başvurarak pay defterini görmek istediğini belirtmelidir. Bu başvuruda:
-
Ortaklık sıfatı ispatlanmalı
-
İncelenmek istenen tarih aralığı veya işlem türü belirtilmeli
-
İnceleme için belirli bir tarih aralığı önerilmeli
Şirket, bu talebi reddederse ya da cevapsız bırakırsa, ortak mahkeme yoluyla pay defterinin incelenmesine izin verilmesini talep edebilir. İşte bu durumda pay defterinin incelenmesi davası açılır.
Pay defterinin incelenmesi davası hangi mahkemede açılır?
Bu dava, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Dava dilekçesinde ortaklık sıfatı, yapılan başvuru ve verilen cevabın (veya cevapsızlığın) belgelenmesi gerekir. Mahkemeden talep edilen şey, şirketin pay defterinin incelenmesine izin verilmesi ve defterin mahkeme huzurunda incelenmesidir.
Mahkeme, davacının gerçek bir ortak olup olmadığını ve talebin kötü niyetli olup olmadığını değerlendirerek karar verir. Talep yerindeyse, şirketin defteri mahkemeye sunması istenebilir.
Pay defterine erişim hakkı hangi bilgilerle sınırlıdır?
Ortaklar, yalnızca kendilerini ilgilendiren pay bilgilerini değil, tüm ortakların pay sahipliği bilgilerini görme hakkına sahiptir. Ancak bu hakkın sınırları da vardır:
-
İnceleme sadece pay defterine yöneliktir; diğer şirket defterlerini kapsamaz
-
İnceleme şirketin faaliyetlerine zarar verecek biçimde yapılmamalıdır
Mahkeme, bu sınırların aşıldığını tespit ederse talebi kısmen ya da tamamen reddedebilir.
Pay defteriyle ilgili hangi ihtilaflarda dava açılır?
Pay defteriyle ilgili olarak şu tür davalar gündeme gelebilir:
-
Ortaklığın reddedilmesi durumunda ortaklığın tespiti davası
-
Pay devrinin geçerliliğine ilişkin ihtilaflar
-
Ortakların kimlik bilgilerine erişimin engellenmesi
-
Ortaklık oranlarına dayalı oy hakkı ve kar payı talepleri
Bu tür durumlarda pay defterinin incelenmesi davası, diğer dava türlerine altyapı oluşturabilir ve ispat aracı olarak kullanılır.
Mahkeme pay defterinin sunulmasına nasıl karar verir?
Mahkeme, şirketin incelemeye engel olup olmadığını değerlendirir. Eğer şirketin bu konuda yasal bir mazereti yoksa, defterin sunulmasına karar verir. Defter, mahkemeye teslim edildikten sonra ortak veya vekili tarafından incelenebilir. Gerekirse bilirkişi incelemesi yapılabilir. Mahkeme, şirketin işbirliği yapmaması hâlinde zor kullanma yetkisini de kullanabilir.
Pay Defterinin İncelenmesi Davası Sıkça Sorulan Sorular
Pay defterinin incelenmesi davası nedir?
Pay defterinin incelenmesi davası, anonim veya limited şirketlerde ortağın, şirketin pay sahipliği kayıtlarını inceleme hakkının engellenmesi durumunda açtığı bir dava türüdür. Bu davayla ortak, şirketin pay defterine erişim sağlamayı ve ortaklık bilgilerini görmeyi talep eder.
Pay defteri nedir ve ne işe yarar?
Pay defteri, şirket ortaklarının kimlik bilgilerini, pay oranlarını ve pay devri işlemlerini gösteren resmi bir kayıt defteridir. Türk Ticaret Kanunu’na göre özellikle anonim şirketlerde tutulması zorunlu olan bu defter, ortaklık ilişkilerinin tespiti açısından temel delil niteliğindedir.
Hangi durumlarda pay defterinin incelenmesi istenebilir?
Aşağıdaki durumlarda pay defterinin incelenmesi davası gündeme gelebilir:
-
Ortak, pay sahiplerini ve pay dağılımını öğrenmek istiyor ancak yönetim izin vermiyorsa
-
Pay devriyle ilgili bir uyuşmazlık varsa
-
Şirketin genel kurul kararlarına katılım veya itiraz amacıyla bilgi edinilmek isteniyorsa
-
Ortaklık sıfatının tespiti için dayanak arıyorsa
Bu gibi hallerde ortak, inceleme hakkını kullanmak ister ve bu hakkı engellenirse dava açabilir.
Pay defterinin incelenmesi davası hangi mahkemede açılır?
Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Görevli ve yetkili mahkeme bu konuda tektir. Davacı, ortaklık sıfatını ve daha önce şirkete yaptığı bilgi talebini delilleriyle birlikte sunmalıdır.
Kimler pay defterini inceleme hakkına sahiptir?
Pay defterini sadece şirketin pay sahipleri inceleyebilir. Ortak olmayan üçüncü kişilerin bu deftere erişim hakkı bulunmaz. İnceleme hakkı, ortaklık sıfatına dayalı olarak doğrudan kazanılan yasal bir yetkidir ve özel bir izne bağlı değildir.
Pay defterinin incelenmesi davasında mahkemeden ne talep edilir?
Davacı, şirketin pay defterinin incelenmesine izin verilmesini ve gerekirse bu defterin mahkemeye getirilerek incelenmesinin sağlanmasını talep eder. Mahkeme, incelemenin sınırlarını belirleyebilir ve sadece ilgili dönem ya da işlemle sınırlı incelemeye karar verebilir.
Şirket incelemeye neden izin vermezse dava açılabilir?
Evet. Şirket, pay defterinin incelenmesine gerekçesiz şekilde izin vermezse, ortak bu hakkın ihlal edildiğini ileri sürerek mahkemeye başvurabilir. Mahkeme, somut durumu değerlendirerek defterin ibrazına karar verebilir. Şirketin bu karara uymaması hâlinde, zorla getirme gibi yaptırımlar gündeme gelebilir.
Mahkeme süreci ortalama ne kadar sürer?
Pay defterinin incelenmesi davaları genellikle teknik karmaşıklığı düşük olmakla birlikte, mahkemelerin iş yüküne göre değişmekle birlikte ortalama 4 ila 8 ay arasında sonuçlanabilir. Eğer şirket defteri zamanında sunarsa, süreç daha da kısalabilir.
Pay defteri dışında hangi belgeler incelenemez?
Bu dava sadece pay defteriyle sınırlıdır. Ortaklar, bilanço, genel kurul kararları veya ticari sır içeren evrakları bu dava kapsamında inceleyemez. Bu belgeler için ayrı bilgi alma yolları ve davaları mevcuttur.
Pay defterinin incelenmesi davası hangi sonuçları doğurur?
Mahkemenin kararıyla inceleme gerçekleşirse, ortak şirketin pay sahipliği yapısını öğrenebilir ve buna göre ortaklık sıfatının tespiti, genel kurulda oy kullanma, kar payı alma gibi haklarını koruyabilir. Bu dava aynı zamanda ileride açılacak birçok ticari davaya da zemin oluşturabilir.
