Ortaklıktan Çıkarılma Davası

Ortaklıktan çıkarılma davası, bir şirket ortağının diğer ortaklar veya şirket tarafından mahkeme kararıyla ortaklıktan ayrılmasını sağlamak amacıyla açılan bir dava türüdür. Özellikle limited şirketlerde ve bazı hâllerde anonim şirketlerde bu dava, şirketin sürdürülebilirliği ve ortaklar arası huzurun korunması açısından önemlidir. Ortaklardan birinin davranışları şirketin faaliyetlerini olumsuz etkiliyorsa, çıkarılma davası gündeme gelir.

Ortaklıktan çıkarılma davası hangi durumlarda açılır?

Ortaklıktan çıkarılma davası, ortaklık ilişkisini sürdürülemez hâle getiren bazı somut durumların varlığında gündeme gelir. Bu nedenler Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesi çerçevesinde değerlendirilir.

Aşağıdaki durumlarda dava açılması mümkündür:

• Ortaklardan birinin şirket kararlarını sürekli engellemesi

• Şirketin itibarını zedeleyen eylemlerde bulunulması

• Diğer ortaklara veya şirkete zarar veren davranışlar sergilenmesi

• Ortaklık yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi

• Güven ilişkisini ortadan kaldıracak şekilde etik dışı tutumlar

Bu gibi hâllerde mahkeme, olayın ciddiyetine göre çıkarılma kararı verebilir.

Ortaklıktan çıkarılma davası hangi şirket türlerinde açılabilir?

Ortaklıktan çıkarılma davası, özellikle limited şirketlerde açık şekilde düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 640. maddesi, haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortağın çıkarılabileceğini öngörür. Anonim şirketlerde ise bu süreç farklı işler; pay sahibi ortak ancak genel kurul kararı ve hisse devriyle etkisiz hâle getirilebilir. Yani anonim şirketlerde çıkarılma davası doğrudan uygulanabilir bir yol değildir.

Şirket türüne göre sürecin farklılık göstermesi nedeniyle, şirket sözleşmesindeki özel düzenlemeler mutlaka incelenmelidir.

Ortaklıktan çıkarılma davası nasıl açılır?

Davayı açmak isteyen ortak ya da ortaklar, şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi‘ne başvurur. Dava dilekçesinde çıkarılmak istenen ortağın davranışları, bu davranışların şirket üzerindeki olumsuz etkileri ve çıkarılmanın gerekliliği açıkça anlatılır.

Dava sürecinde şu aşamalar yer alır:

1. Dilekçe ve delil sunumu: Davacı taraf, ortaklığın sona ermesini gerektiren olayları ayrıntılı biçimde ortaya koyar.

2. Savunma: Davalı ortak, iddialara karşı savunma yapar ve varsa kendi delillerini sunar.

3. Bilirkişi ve tanık beyanları: Şirketin mali durumu ve işleyişine dair teknik analizler yapılabilir.

4. Karar: Mahkeme, çıkarılma şartlarının oluşup oluşmadığını değerlendirerek karar verir.

Ortaklıktan çıkarılma şartları nelerdir?

Mahkemenin ortaklıktan çıkarma kararı verebilmesi için aşağıdaki temel şartların gerçekleşmiş olması gerekir:

• Ortaklık ilişkisini sürdürmenin nesnel olarak imkânsız hâle gelmiş olması

• Diğer ortaklar ve şirket için ağır yük oluşturan bir durumun varlığı

• Ortaklardan birinin şirket içinde sürekli huzursuzluk yaratması

• Karar alma süreçlerinin çıkarılacak ortak yüzünden tıkanması

Bu şartların somut belgelerle ispat edilmesi gerekir. Aksi takdirde mahkeme, çıkarma talebini reddedebilir.

Ortaklıktan çıkarılan kişinin hakları nelerdir?

Ortaklıktan çıkarılan kişi, çıkarma kararına karşı istinaf ve temyiz yoluna başvurabilir. Ayrıca çıkarıldığı şirketten payının bedelini isteme hakkı vardır. Mahkeme çıkarma kararı verirken, çıkarılacak ortağın sermaye payının tespiti için bilirkişi raporu isteyebilir.

Bu süreçte dikkat edilmesi gereken başlıca haklar:

• Savunma hakkı

• Delil sunma ve tanık dinletme hakkı

• Mahkeme kararına karşı kanun yollarına başvurma hakkı

• Payın değerinin ödenmesini talep etme hakkı

Bu hakların zamanında ve doğru kullanılması için hukuki danışmanlık alınması önerilir.

Şirket sözleşmesi çıkarılma davasını etkiler mi?

Evet, şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkarılma koşulları açıkça belirtilmişse, mahkeme bu şartlara göre karar verir. Sözleşmede belirli ihlallerin çıkarma sebebi sayılacağı hüküm altına alınmışsa, bu durum dava sürecini güçlendirir. Örneğin:

• Belirli sayıda devamsızlık

• Şirket sırlarının ifşası

• Rakip firmada çalışma yasağına aykırılık

Bu gibi hükümler çıkarma gerekçesi olarak kabul edilebilir. Şirket sözleşmesi bulunmuyorsa, genel hükümler uygulanır.