Hisse devrinin iptali davası, bir şirket ortağının rızası dışında ya da hukuka aykırı biçimde gerçekleştirilen hisse devrinin geçersiz sayılması ve ortaklık kayıtlarının eski hâline getirilmesi amacıyla açılan dava türüdür. Bu dava, özellikle limited ve anonim şirketlerde pay sahipliği statüsünün korunması ve usulsüz hisse devri işlemlerinin iptali için önemli bir hukuki koruma sağlar. Hisse devrinin iptali, yalnızca maddi anlamda değil; ortaklık haklarının, oy hakkının ve şirketin yönetimine katılma imkânının doğrudan etkilendiği durumlarda gündeme gelir.
Hisse devri nedir ve nasıl yapılır?
Hisse devri, bir şirket ortağının sahip olduğu payı başka bir kişiye devretmesidir. Anonim şirketlerde pay senedi bastırılmışsa ciro ve teslim yoluyla devredilir; limited şirketlerde ise pay devri yazılı sözleşme ve noter onayı ile yapılmalı, ayrıca genel kurulca onaylanmalıdır. Özellikle limited şirketlerde genel kurul onayı şartı vardır. Bu onay verilmedikçe hisse devri geçerli olmaz.
Devre ilişkin işlemler, şirketin pay defterine işlenerek tamamlanır. Bu kayıt işlemi, şirketin resmî ortaklık yapısını belirleyen temel adımdır. Aksi hâlde devrin geçerli olduğu kabul edilmez.
Hangi durumlarda hisse devrinin iptali davası açılır?
Hisse devrinin iptali davası aşağıdaki durumlarda gündeme gelir:
-
Hisse devri noter onayı olmadan yapılmışsa
-
Limited şirketlerde genel kurul onayı alınmamışsa
-
Tarafların iradesi sakatlanmışsa (örneğin: baskı, tehdit, hile ile yapılmışsa)
-
Devir sahte evrakla gerçekleştirilmişse
-
Devrin muvazaalı olduğu ve gerçekte geçerli bir irade beyanı bulunmadığı ileri sürülüyorsa
Bu gibi durumlarda hisse devrinin iptali için mahkemeye başvurularak, geçersiz işlemin ortadan kaldırılması talep edilir.
Hisse devrinin iptali davası kimler tarafından açılabilir?
Bu dava, devreden eski ortak, devralan kişi dışında kalan diğer ortaklar ya da şirket tarafından açılabilir. Özellikle ortaklar, yeni ortağın şirkete hukuka aykırı şekilde dahil edildiğini düşünüyorsa, hisse devrinin iptali için yargı yoluna gidebilir.
Ayrıca bazı durumlarda alacaklılar da hisse devrine karşı dava açabilir. Ancak bu tür davalarda menfaat ihlali ve alacak ilişkisinin açıkça gösterilmesi gerekir.
Hisse devrinin iptali davası hangi mahkemede açılır?
Hisse devrinin iptali davası, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Davacı, iptalini istediği hisse devrine dair belgeleri, sürece ilişkin hukuka aykırılıkları ve ortaklık sıfatını ispatlamakla yükümlüdür.
Dava sürecinde mahkeme, hisse devrinin hangi hukuki sebeple geçersiz olduğu, usule uygun yapılıp yapılmadığı, tarafların irade beyanının geçerliliği gibi unsurları değerlendirir.
Hisse devrinin iptali davası açmadan önce neler yapılabilir?
Dava açmadan önce hisse devrinin usulsüz olduğuna dair somut deliller toplanmalı, şirketin pay defteri kayıtları incelenmeli ve şirket yönetimine yazılı başvuru yapılarak durumun düzeltilmesi talep edilmelidir. Bu başvuru yanıtsız kalır ya da reddedilirse dava süreci başlatılabilir.
Ayrıca pay defteri üzerinde oynama yapıldığı düşünülüyorsa pay defterinin incelenmesi davası ile birlikte yürütülmesi, ispat açısından avantaj sağlar.
Hisse devrinin iptali davasında mahkeme neye karar verir?
Mahkeme, hisse devrinin geçersiz olduğu kanaatine varırsa, pay devrinin hükümsüzlüğüne karar verir ve ilgili kayıtların silinmesine hükmeder. Böylece devralan kişi şirkette artık ortak sayılmaz. Pay sahibi sıfatı, devreden kişiye veya önceki duruma geri döner.
Ayrıca kararın kesinleşmesinden sonra ticaret siciline gerekli düzeltmeler yapılır ve şirket pay defteri bu doğrultuda güncellenir. Mahkeme kararı, tüm ilgililer açısından bağlayıcı nitelik taşır.
Hisse devrinin iptali davası ne kadar sürer?
Davanın süresi mahkemenin iş yüküne, tarafların delil durumuna ve davaya konu olayın karmaşıklığına göre değişir. Genellikle 6 ila 12 ay arasında sonuçlanır. Ancak belgelerin eksiksiz sunulması ve taraflar arası uyuşmazlığın sınırlı olması hâlinde bu süre daha kısa olabilir.
Hisse devrinin iptali diğer davalarla birlikte yürütülebilir mi?
Evet. Hisse devriyle birlikte ortaklık hakkının tespiti, genel kurul kararının iptali, kar payı alacağı gibi talepler de gündeme gelmişse bu talepler aynı dava dosyasında birlikte incelenebilir. Bu durum, delil tekrarı ve zaman kaybını önleyerek daha etkin bir yargılama süreci sağlar.
