Genel kurul kararının iptali davası, şirket ortaklarının genel kurulda alınan bir kararın kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu iddia ederek mahkemeye başvurmasıyla açılan bir ticari dava türüdür. Bu dava, şirketin iç işleyişine dair alınan kararların yargı denetimine açık olması sayesinde ortakların haklarının korunmasına olanak tanır. Özellikle anonim ve limited şirketlerde bu dava, azınlık ortakların önemli bir güvencesidir.
Genel kurul kararının iptali davası nedir?
Genel kurul kararının iptali davası, genel kurulda alınan kararların hukuka aykırılık taşıdığı durumlarda ortaklar tarafından açılabilen bir yargı yoludur. Bu dava, yalnızca usule veya esasa aykırılık değil, dürüstlük kuralı gibi genel hukuk ilkelerine aykırılığı da kapsar. Örneğin karar alma yeter sayısının sağlanmaması, toplantıya usulüne uygun çağrı yapılmaması ya da azınlık ortakların haklarını ihlal eden kararlar bu kapsamda iptale konu olabilir.
Hangi kararlar iptal davasına konu olabilir?
İptal davası, genel kurulda alınmış ve şirketin tüm ortaklarını etkileyen kararlar için geçerlidir. Bu kapsamda en çok iptal edilen karar türleri şunlardır:
-
Ana sözleşme değişiklikleri
-
Yönetim kurulu üyelerinin atanması veya azli
-
Kâr dağıtımına ilişkin kararlar
-
Şirketin tasfiyesi veya faaliyet alanının değiştirilmesi
-
Sermaye artırımı veya azaltımı
Yönetim kurulu kararları, genel kurul kararı niteliğinde olmadıklarından bu davaya konu edilemez. Ancak yönetim kurulunun genel kurul adına aldığı ve ortakları etkileyen işlemler, dolaylı olarak gündeme gelebilir.
Genel kurul kararının iptali davası nasıl açılır?
Dava, kararın alındığı genel kurul toplantısına katılan ya da geçerli mazereti nedeniyle katılamayan ve itiraz hakkı olan ortaklar tarafından açılır. Bu kişiler, toplantıya katıldıklarını ve karara muhalif kaldıklarını toplantı tutanağına işletmiş olmalıdır. Davanın açılabilmesi için bazı usuli şartların yerine getirilmesi gerekir:
-
Dava süresi: Kararın alındığı tarihten itibaren 1 ay içinde açılmalıdır.
-
Görevli mahkeme: Dava, şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açılır.
-
Deliller: Dava dilekçesinde, kararın hangi gerekçelerle iptalinin istendiği, hukuka aykırılık nedenleri ve deliller açıkça belirtilmelidir.
Toplantıya hiç katılmayan ancak çağrının usulsüz yapıldığını veya toplantıya katılımın engellendiğini ispat eden ortaklar da iptal davası açabilir.
Genel kurul kararının iptali davası hangi şartlarla kabul edilir?
Mahkeme, iptal kararı verebilmek için aşağıdaki unsurların bir veya birkaçının varlığını arar:
-
Toplantının usulüne uygun yapılmaması (örneğin çağrı eksikliği)
-
Kararların kanun veya ana sözleşmeye açık aykırılık içermesi
-
Azınlık haklarını yok sayan veya kötüye kullanılan kararlar
-
Oy hakkının kötüye kullanılması
-
Ortaklara bilgi verilmeden karar alınması
Bu şartlardan biri dahi ispatlanırsa mahkeme, iptal kararı verebilir. Dava sürecinde şirketin ticari dengeleri ve diğer ortakların durumu da dikkate alınır.
İptal davası ne kadar sürede sonuçlanır?
Genel kurul kararının iptali davası, ticaret mahkemelerinde görülen ve bilirkişi incelemesi gerektirebilen teknik içerikli davalardır. Ortalama süre, mahkemenin yoğunluğu ve dosyanın karmaşıklığına göre değişmekle birlikte 8 ila 18 ay arasında değişebilir. Bazı durumlarda kararın uygulanması mahkeme kararı kesinleşene kadar durdurulabilir.
Genel kurul kararına karşı açılabilecek diğer davalar var mı?
Evet. Genel kurul kararının yok sayılması ya da mutlak butlan gerekçesiyle hükümsüzlüğünün ileri sürülmesi hâlinde genel kurul kararının hükümsüzlüğü davası açılabilir. Bu dava, iptal davasından farklı olarak süreye tabi değildir ve kararın ağır şekil bozukluğu taşıması gibi durumları kapsar. İptal davası, usule uygun alınmış ancak esasına itiraz edilen kararlara karşı açılırken, hükümsüzlük davası doğrudan hukuki varlığı bulunmayan kararları hedef alır.
Hangi ortaklar genel kurul kararına itiraz davası açabilir?
İptal davası açabilecek kişiler şunlardır:
-
Toplantıya katılan ve muhalif kalan ortaklar
-
Toplantıya çağrılmayan ama çağrının usulsüzlüğünü ispat eden ortaklar
-
Toplantıya katılamayan ancak geçerli mazereti olan ortaklar
-
Azınlık statüsünde olan, pay sahibi küçük ortaklar
Ortaklık payının oranı, iptal davası açma hakkını ortadan kaldırmaz; her pay sahibi ortak, belirli şartlarda bu davayı açabilir.
